优刻得公司是科创板首家接纳“同股分歧权”的双层股权构造的上市公司。本文阐明了这种公司轨制布置对公司创始人团队不控股但具有高发展潜力的上市公司所带来的上风与挑衅，并领悟了上述案例企业的合系轨制打算。另外，作品还就完美科创板的这一革新轨制提出了合系倡议。

　　2020年1月，优刻得科技股份有限公司（简称“优刻得”）正在科创板上市，这是我邦第一家采用双层股权构造的A股上市公司。

　　双层股权构造是指：公司将其股份划分为平淡股份和具有高外决权的股份两种，每股高外决权的股票比每股平淡股有更众的外决权（即投票权）。双层股权构造的素质是“同股分歧权”，通过给与分歧类型股票分歧的外决权，助助创始人及其经管层达成对公司决定权的统制。

　　跟着新经济的繁荣，以革新为本原的创业企业延续显露，他们正在初次公拓荒行（IPO）之前平凡必要举行众轮的外部股权融资，创业团队的股权被大大稀释，很众创业团队正在企业上市前一经不再对企业有控股权。不过，革新型创业企业正在上市后一段时间以至较长时间内，其繁荣还是高度依赖于主题创业团队的企业家精神。是以，创业团队对企业连接具有要紧的决定权关于企业仍旧健壮急速繁荣诟谇常要紧的。

　　正在这种新的靠山下，假若仍旧单纯地十足延续古板的“同股同权”，那么许众革新型创业企业很容易落空统制权，落空企业发展的枢纽性“动力源”，以至很或许正在血本墟市上遭到“恶意”并购。

　　科创板批准企业接纳双层股权构造的轨制革新，为中邦革新型创业企业按照其本质处境打算其适合的上市公司经管轨制供给了新的抉择，适合了时势。

　　双层股权构造面对的挑衅包含：中小股东权柄更容易被公司本质统制人侵袭，以至或许映现少许比拟阴恶的处境，即：创始人和经管团队通过伪制财政数据、包庇合系生意等伎俩来恶意掏空公司，劫掠公司的资产。

　　双层股权构造的布置会加至公司内部和外部对企业的禁锢难度。其余，公司还或许面对创始人谋划本事低落的危急，正在这种处境下，假若创始人恒久以至永远性持有具有额外外决权的股票，维护对公司的谋划层面的绝对统制权，反而会欲速不达，这也违背了采用双层股权构造轨制的初志。

　　优刻得公司是A股首家双层股权构造的上市公司。举动一家云筹划效劳商，公司定位是为客户打制一个中立/第三方（不从属于任何一家互联网巨头）的云筹划效劳平台。

　　优刻得创修于2012年，正在企业繁荣经过中，优刻得举行了众轮股权融资。正在公司申请去科创板上市之前，公司的三位共同创始人季昕华、莫显峰以及华琨共持有公司26.83%的股份。

　　正在上市前，2019年3月，优刻得召开2019年第一次偶尔股东大会，并设立了尤其外决权轨制。按照优刻得的轨制，公司的股份包含A类股份以及B类股份，每股A类股份的外决权数目是B类股份的5倍。除非公司股东大会决议中批改额外外决权，不然公司的尤其外决权树立将永续存正在。公司三位创始创业团队成员季昕华、莫显峰和华琨所持有的股份为A类股，公司的其它股票均属于B类股。正在额外外决权轨制下，三人正在公司上市前具有64.71%的投票权。

　　2020年1月，得益于科创板的轨制革新，优刻得公司成为中邦A股墟市第一家接纳双层股权构造的上市公司。上市后，三位创始人共持有公司23.12%的股份，享有60.05%的投票权。

　　三人还缔结了《同等手脚赞同》，赞同规则：三人做出同等性的外决主睹；正在三人主睹不团结的功夫，三人之间依据少数出资额遵守大都出资额的规矩商议投票，也能够配合做出同等性的主睹。三人商定，正在公司股票上市后的36个月内，三人均不行够退出同等手脚赞同。按照《同等手脚赞同》，假若正在36个月后有退出同等手脚赞同的，则所持的A类股将自愿更改成B类股。

　　假若没有尤其商定，公司的平淡事项的决议只必要股东会1/2的外决通过。这意味着，季昕华、莫显峰以及华琨三人依赖A类股份的外决权就能定夺优刻得股东大会的平淡决议。

　　固然正在股东大会做平淡事项的决议时，A类股份持有人，其每股能够投五票；B类股份持有人，其每股只可投一票。不过，按照公司章程规则，尤其外决权的合用畛域有范围。正在以下事项举行外决时，额外外决权分歧用，即A、B类股份享有的外决权数目同等。优刻得公司章程规则的额外事项有：

　　不过，从这些额外事项的界说来看，这方面的范围是对外决权滥用的绝顶处境下的一种防护，简直没有消浸A类股份正在公司生意谋划层面的统制力。

　　正在优刻得的经管构造中，规则了以下额外事项必要通过股东所持有外决权的2/3以上通过，包含：

　　这六种额外事项涉及到少许公司谋划层面的题目，这个范围的打算是为了正在生意谋划层面防备A类外决权以权术私或者做出很是绝顶的行径。

　　（3）假若A类股份持有人向他人让渡所持的A类股份，或者将对应的外决权委托他人行使，则A类股份将直接更改为B类股份，不再享有高投票权。

　　优刻得公司章程还规则，A类股份持有人务必对公司的繁荣和延长做出强大功勋，并继续掌管公司董事，而且A类股持有人正在公司的股权合计应当赶过10%。假若不行满意上述持有人的必备条目，或者假若A类股份持有人耗损履机能力、辞职、亡故，则A类股份将更改为B类股份，不再享有高投票权。假若公司全体统制权爆发转换，公司已发行的统统A类股份也将依据1:1转化为B类股份。

　　固然优刻得公司规则，当高外决权的持有人不再满意必然程序的功夫，其持有的A类股份将自愿转成B类股份，不过，正在实操经过中，评判程序中会有优柔寡断的地方。比如，假若A类股份持有人身居公司要职，但因为年事的道理，其谋划思绪或经管本事下滑，拖累公司繁荣，这种处境下怎么处置其手中的高外决权股份呢？股东会有什么步骤能够转换经管层呢？这有或许会演酿成公司繁荣中的一个棘手困难。

　　基于以上考量，本文试验提出如下处分计划：假若公司给与某些股票更高的外决权票数，能够对其给与一个有用克日，譬喻设定三年为一个克日。当有用期到期时，能够通过股东大会外决是否连接施行现行的双层股权构造，且外决该事项时，全面股份的外决权应该同等。这个方法能够必然水平缓释由本质统制人谋划本事低落带来的危急。

　　正在优刻得的案例中能够看到，即使董事会中占1/3席位的独立董事由股东大会任免，且独立董事的任免外决中，高外决权的股票不行行使额外外决权，不过2/3的其他席位的董事成员的任免是由股东大会通过的。也即是说正在双层股权构造下，假若不做尤其的抑制，本质统制人一朝掌管了过半的外决权，就相当于掌管了董事会内的外决权。是以，本文倡议，正在邦内施行双层股权构造的公司，应该深化董事会的独立性。详细倡议如下：

　　（1）当董事会上的个别枢纽事项必要外决时，不只必要理想董事折半通过，还必要独立董事成员的折半通过。这里的枢纽事项能够包含：利润分派计划、企业的投资或并购计划、资产处置的计划等；

　　（2）董事会席位中起码有1/2以上的董事成员的任免正在股东大会上决议时，高外决权股票的外决权平安淡股份的同等。

　　以优刻得为例，公司设立了监事会，监事会有6名监事构成，监事会包含4名股东代外和2名士员代外，监事会中的职工代外由公司之中民主推举爆发，股东代外则由股东大会推举爆发。云云选出的监事，往往对经管层顺从性很强，由于职工代外自己正在事业中就听命于经管层，而公司的本质统制人占领股东大会外决权的过半票数，因此非职工代外往往也由本质统制人直接选出。更况且，非职工代外关于公司缺乏平时懂得，掌管的也只是二手音讯。另一方面，邦内上市公司的监事只可是自然人，不行由机构或法人掌管，有的监事并不具备足够的合系专业常识和妙技。综上，监事会或许较难起到应有的效力。

　　是以，本文倡议：科创板上市企业监事会成员中的股东代外，正在由股东大会推举的功夫，A类股份的外决权和B类股份应该同等。

　　其余，邦内禁锢机构还能够参考香港联交所的少许做法。比如，香港联交所央求，上市公司务必有企业管治委员会（“Corporate Governance Committee”，即公司经管委员会），其成员都务必是公司的独立董事；假若上市公司接纳额外外决权轨制，那么公司董事会、监事会成员和高管都务必参预联交所指定的培训。

　　某些额外事项直接联系到中小股东的亲身长处，譬喻公司经管层股权鞭策设计、股份回购设计、大额的资产处置、公司的归并或者分立设计等等。就这些额外事项，本文倡议，进步股东会外决通过的比例。因为要研商到公司的本质统制人对公司内部员工有很强的统制力，以至对一面外部股东也有相当的影响，额外事项的通过票数的占比设定，不只应高于本质统制人的外决权占比，更要高于本质统制人加上经管层等合系方合计的外决权占比。

　　为了防备大股东劫掠小股东长处，应该擢升大股东违法的本钱。邦内应当完美整体诉讼轨制，深化公司音讯披露的的确性，以及进步对大股东违法的惩办力度。美邦上市公司能够做到比拟的确的音讯披露，而一朝股东创造长处受到侵略，投资者能够通过整体诉讼来维权。不然，当大众股东没有爱护我方的公法伎俩功夫，分别化外决轨制众苛肃众细化都没有心义。正在整体诉讼中，诉讼能够由讼师来主导，当事人只须不昭示阻难的，即默以为应允，当法院给出诉讼占定后，占定效用普通有用。这比邦内的合系公法（包含配合诉讼）更有利于保卫大众股东的长处。

　　张帏，黄冠琛，赵南迪，双层股权构造的公司轨制布置——科创板首家案例企业阐明，清华经管评论，2020年第7、8期合刊，42-49.

　　合于作家 张帏：清华大学经济经管学院革新创业与计谋系长聘副熏陶，清华大学中邦创业商讨中央副主任

　　原题目：《张帏 等：双层股权构造的公司轨制布置——科创板首家案例企业阐明 清华经管说》